Nouvelles obligations reliées à la Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises qui entreront en vigueur le 31 mars 2023

Les modifications à la Loi sur la publicité légale des entreprises – 31 mars 2023

L’entrée en vigueur de la Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises¹ (ci-après la « Loi ») le 31 mars 2023, modifiera la Loi sur la publicité légale des entreprises (ci-après la « L.p.l.e. ») et imputera de nouvelles obligations aux entreprises faisant affaires au Québec, et ce, peu importe la juridiction de leur constitution. L’objectif premier de la Loi est d’améliorer la transparence des entreprises afin de lutter contre la fraude ou tout autre type de crime fiscal, en obligeant tout assujetti à la L.p.l.e. à remplirde nouvelles déclarations obligatoires auprès du Registraire des entreprises du Québec (ci-après le « REQ ») quant à ses bénéficiaires ultimes. À ce titre, les personnes assujetties à la L.p.l.e. sont toutes les sociétés par actions, sociétés de personnes et fiducies qui sont immatriculées volontairement ou tenues de l’être auprès du REQ. Il est à noter que les personnes morales de droit privé à but non lucratif et les associations au sens du Code civil du Québec sont exemptées de cette nouvelle obligation.

À compter du 31 mars 2023, les entreprises devront :

• Fournir une copie des pièces d’identité pour chacun des administrateurs inscrits au REQ afin de prouver leur identité;
• Déclarer la date de naissance de chacune des personnes physiques inscrite au REQ;
• Déclarer l’adresse du domicile d’une personne physique (la déclaration de l’adresse professionnelle de la personne physique est acceptée afin que l’adresse du domicile ne puisse être consultée par le grand public);

À noter que la pièce d’identité fournie doit être valide, être émise par une autorité gouvernementale et contenir le nom et prénom, l’adresse ainsi que la date de naissance de la personne. Ces pièces seront conservées par le REQ jusqu’à l’immatriculation ou la déclaration et seront ensuite disposées de manière à respecter la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé.

Nous tenons également à souligner que les dates de naissance, les adresses personnelles des personnes physiques qui ont déclaré une adresse professionnelle et les noms et adresses des mineurs ne seront pas accessibles au public. Cependant, les huissiers de justice dans l’exercice de leur profession pourront avoir accès aux adresses personnelles de tout bénéficiaire ultime

¹ Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises, LQ 2021, c 19.

Les bénéficiaires ultimes

Les bénéficiaires ultimes d’un assujetti sont les personnes physiques qui répondent à au moins l’un des critères suivants² :

• Elle est détentrice, même indirectement, ou bénéficiaire d’un nombre d’actions, de parts ou d’unités de l’assujetti qui lui confère la faculté d’exercer 25 % ou plus des droits de vote afférents à celles-ci;
• Elle est détentrice, même indirectement, ou bénéficiaire d’un nombre d’actions, de parts ou d’unités d’une valeur correspondant à 25 % ou plus de la juste valeur marchande de toutes les actions, parts ou unités émises par l’assujetti;
• Elle a une influence directe ou indirecte telle que, si elle était exercée, il en résulterait un contrôle de fait de l’assujetti (tel que défini aux articles 21.25 et 21.25.1 de la Loi sur les impôts du Québec);
• Elle en est le commandité; ou
• Elle en est le fiduciaire.

Il est important de noter que la Loi précise que lorsque des personnes physiques détentrices, même indirectement, ou bénéficiaires d’actions, de parts ou d’unités de l’assujetti ont convenu d’exercer conjointement les droits de vote afférents à celles-ci et que cette entente a pour effet de leur conférer ensemble la faculté d’exercer 25 % ou plus de ces droits, chacune d’elles est considérée être un bénéficiaire ultime de l’assujetti. Ainsi, l'existence d’une convention entre actionnaires comprenant une convention de vote, par exemple, aurait comme conséquence de considérer un groupe d’actionnaires détenant individuellement moins que 25% des droits de votes comme étant bénéficiaires ultimes.

La Loi instaure également une présomption à l’effet que la personne physique exploitant une entreprise individuelle assujettie à la L.p.l.e. est présumée en être le seul bénéficiaire ultime, à moins qu’elle ne déclare le contraire.

Les modifications à la Loi sur la publicité légale des entreprises – 31 mars 2024

Ultérieurement, soit le 31 mars 2024, il sera possible d’effectuer des recherches au REQ en n’utilisant que le prénom et le nom d’une personne physique afin de trouver une entreprise inscrite, plutôt que d’être contraint de procéder avec le nom de l’entreprise ou encore avec le numéro d’entreprise du Québec (NEQ).

² Gouvernement du Québec, Trouver et identifier un bénéficiaire ultime d'une entreprise. [en ligne], Trouver et identifier un bénéficiaire ultime d'une entreprise | Gouvernement du Québec (quebec.ca) (Page consultée le 28 février 2023)

Les étapes futures

À partir du 31 mars 2023, toutes les mises à jour annuelles effectuées par notre étude devront contenir les nouvelles informations nécessaires. Si vous bénéficiez de nos services d’entretien annuel de votre livre de minutes, vous recevrez sous peu la démarche détailléepar laquelle vous aurez à nous communiquer tous ces nouveaux documents et informations. Nous nous occuperons ensuite de les transmettre de la manière demandée au REQ.

Questions

Si ces nouvelles normes suscitent quelconque questionnement de votre côté, n’hésitez pas à contacter un membre de notre équipe qui se fera un plaisir de vous répondre et de vous guider tout au long de ce parcours.

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